0
0
Tại hội nghị “Phổ biến quy định pháp luật liên quan đến công ty đại chúng, huy động vốn và thoái vốn đối với các doanh nghiệp Nhà nước đã cổ phần hóa đang niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán” diễn ra sáng 14/5/2026, tình trạng pháp lý của Tổng công ty Sông Đà đã trở thành tâm điểm chú ý trong phiên thảo luận.
Với tỷ lệ vốn nhà nước nắm giữ lên tới 99,97%, doanh nghiệp này đang đối mặt với khả năng bị hủy tư cách công ty đại chúng do không đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về cơ cấu cổ đông theo quy định tại Luật Chứng khoán 2019.
Việc Tổng công ty Sông Đà chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước từ Bộ Xây dựng về Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) vào năm 2020 không chỉ đơn thuần là thay đổi đơn vị quản lý vốn mà còn kéo theo những hệ quả pháp lý trực tiếp đối với vị thế của doanh nghiệp trên thị trường chứng khoán. Đây là vấn đề đang được giới đầu tư và các cơ quan quản lý đặc biệt quan tâm, nhất là trong bối cảnh các quy định mới về quản trị công ty đại chúng bắt đầu đi vào thực thi một cách quyết liệt hơn từ năm 2021. Việc xác định rõ đối tượng áp dụng luật và các điều kiện duy trì tư cách pháp nhân là yêu cầu cấp thiết để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ cho một trong những tổng công ty hàng đầu trong lĩnh vực hạ tầng, năng lượng của Việt Nam.
Những rào cản pháp lý khi thay đổi định danh doanh nghiệp
Theo diễn giải của các chuyên gia trong phiên thảo luận tại hội nghị sáng ngày 14/5/2026, sự khác biệt giữa các đối tượng áp dụng Luật 68 và Nghị định 57 là điểm cốt yếu cần làm rõ đối với trường hợp của Tổng công ty Sông Đà. Trước đây, khi còn trực thuộc Bộ Xây dựng, doanh nghiệp có thể được hưởng những cơ chế đặc thù nhất định trong quá trình cổ phần hóa và quản lý vốn. Tuy nhiên, kể từ khi chuyển giao về SCIC vào năm 2020, vị thế pháp lý của Tổng công ty Sông Đà đã có những điều chỉnh căn bản. Doanh nghiệp hiện nay được xác định là đối tượng doanh nghiệp loại 2, chịu sự đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp từ SCIC.
Sự chuyển đổi này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không còn nằm trong diện điều chỉnh tại Khoản 7 Điều 59 của Luật 68. Việc không thuộc đối tượng này dẫn đến hệ quả là Tổng công ty Sông Đà phải đối chiếu trực tiếp với các điều kiện duy trì tư cách công ty đại chúng theo Luật Chứng khoán 2019 mà không có sự ưu tiên hay ngoại lệ nào khác. Điều này đặt doanh nghiệp vào một lộ trình kiểm tra nghiêm ngặt từ phía các cơ quan quản lý chứng khoán. Thực tế cho thấy, khi một doanh nghiệp không còn thuộc các danh mục ưu tiên về quản lý vốn nhà nước đặc thù theo quy định cũ, mọi hoạt động quản trị, công bố thông tin và duy trì tư cách pháp nhân trên thị trường đều phải tuân thủ chặt chẽ theo các quy tắc thị trường chung.
Pháp luật hiện hành quy định rất rõ về việc phân loại doanh nghiệp và các điều kiện đi kèm nhằm đảm bảo sự công bằng và nâng cao hiệu quả quản trị vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Đối với Tổng công ty Sông Đà, việc chuyển về cho SCIC đại diện chủ sở hữu đồng nghĩa với việc doanh nghiệp phải vận hành theo mô hình hiện đại hơn, đồng thời cũng phải chấp nhận những tiêu chuẩn “đào thải” khắt khe hơn của thị trường chứng khoán nếu không thể đa dạng hóa cơ cấu sở hữu. Về bản chất, Luật Chứng khoán 2019 đã thiết lập một “hàng rào” kỹ thuật mới nhằm nâng cao tính đại chúng thực chất của các doanh nghiệp trên sàn. Thay vì chỉ nhìn vào vốn điều lệ, luật mới tập trung vào sự phân tán của quyền biểu quyết trong cộng đồng các nhà đầu tư nhỏ lẻ. Đối với những doanh nghiệp có cơ cấu cổ đông quá tập trung vào một nhóm sở hữu nhà nước như Tổng công ty Sông Đà, đây trở thành một thách thức mang tính sống còn đối với vị thế của một công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trong tương lai gần.
Áp lực từ điều kiện sở hữu và lộ trình hủy tư cách công ty đại chúng
Vấn đề then chốt khiến Tổng công ty Sông Đà rơi vào tình thế “báo động” chính là con số 99,97% vốn điều lệ do Nhà nước nắm giữ. Theo quy định của Luật Chứng khoán 2019, có hiệu lực chính thức từ năm 2021, một trong những điều kiện tiên quyết để duy trì tư cách công ty đại chúng là phải có ít nhất 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ. Đối chiếu với con số thực tế tại Sông Đà, tỷ lệ nắm giữ của các cổ đông nhỏ hiện chỉ đạt mức 0,03%, thấp hơn rất nhiều so với ngưỡng tối thiểu 10% theo luật định. Điều này cho thấy tính “đại chúng” của doanh nghiệp vẫn còn rất hạn chế sau quá trình cổ phần hóa.
Ngay sau khi Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ đầu năm 2021, các cơ quan chức năng đã thực hiện thông báo rộng rãi đến các tập đoàn, tổng công ty cũng như các doanh nghiệp về các điều kiện bắt buộc mới này. Đối với trường hợp cụ thể của Tổng công ty Sông Đà, nếu căn cứ thuần túy vào cơ cấu cổ đông hiện tại với sự chi phối gần như tuyệt đối của nhà nước, doanh nghiệp này đã thuộc diện phải xem xét hủy tư cách công ty đại chúng. Tuy nhiên, quy trình này không diễn ra tức thì mà tuân theo một lộ trình giám sát và hỗ trợ nhất định. Thời gian xem xét sẽ bắt đầu từ thời điểm doanh nghiệp xác định được cơ cấu cổ đông thông qua danh sách do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (VSD) cung cấp.
Từ thời điểm đó, doanh nghiệp có thời hạn 01 năm kéo dài để nỗ lực khắc phục cơ cấu cổ đông. Trong khoảng thời gian này, doanh nghiệp cần có những bước đi chiến lược như chào bán thêm cổ phần ra công chúng hoặc thực hiện các đợt thoái vốn nhà nước từ phía SCIC để gia tăng tỷ lệ sở hữu cho các nhà đầu tư bên ngoài. Đây là giai đoạn thử thách về khả năng thu hút vốn và sức hấp dẫn của doanh nghiệp đối với thị trường. Nếu sau 12 tháng kể từ ngày áp dụng cơ cấu mà doanh nghiệp vẫn không thể đạt được tỷ lệ 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết thuộc về các cổ đông không phải là cổ đông lớn, việc hủy tư cách công ty đại chúng sẽ được thực thi theo đúng trình tự pháp lý.
Hệ quả của việc hủy tư cách công ty đại chúng là rất lớn, không chỉ ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn mà còn tác động đến uy tín của doanh nghiệp trên thị trường quốc tế. Do đó, trường hợp của Tổng công ty Sông Đà là một bài học điển hình cho các doanh nghiệp nhà nước đã cổ phần hóa nhưng chậm trễ trong việc “mở cửa” cho các nhà đầu tư tư nhân. Điều này không chỉ là một thủ tục hành chính đơn thuần mà còn là thông điệp mạnh mẽ về việc chuẩn hóa tính đại chúng, nâng cao chất lượng quản trị của các doanh nghiệp đang vận hành dòng vốn của Nhà nước trên thị trường tài chính hiện nay.
