Logo

HBC khẳng định với HOSE nghị quyết HĐQT hợp lệ, luật sư Trương Thanh Đức bình luận gì?

Avatar
Đăng bởi: Quỳnh Hoa
08/01/2023 20:34

CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình (mã chứng khoán HBC) đã có văn bản giải trình với Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) về việc triệu tập cuộc họp HĐQT của HBC vào ngày 31/12/2022 vừa qua.

Ngày 13/12/2022, HĐQT HBC đã tiến hành họp và ban hành 2 Nghị quyết vào ngày 14/12/2022 bao gồm các nội dung chính:

Nghị quyết 50 về việc chấp thuận đơn xin từ nhiệm (được ký ngày 12/12/2022) chức vụ Chủ tịch HĐQT CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình của ông Lê Viết Hải kể từ ngày 01/01/2023;

Thông qua đơn từ nhiệm của ông Lê Viết Hải xin rút khỏi tư cách thành viên HĐQT CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình để kỳ họp ĐHĐCĐ sắp tới xem xét thông qua;

Thông qua thành lập Hội đồng Sáng lập Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình. Hội đồng Sáng lập được tổ chức và hoạt động theo quy chế đính kèm.

Và Nghị quyết 51 về việc bầu ông Nguyễn Công Phú giữ chức vụ Chủ tịch HĐQT CTCP Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình kể từ ngày 01/01/2023.

Sau khi ban hành 2 nghị quyết nêu trên thì việc quản trị, điều hành doanh nghiệp đã phát sinh một số bất cập liên quan đến cơ chế hoạt động và vận hành của Hội đồng Sáng lập. Cụ thể, Hội đồng Sáng lập đang được trao một số quyền hạn có thể ảnh hưởng tới hoạt động độc lập của HĐQT. Đồng thời, việc thay đổi nhân sự cho vị trí Chủ tịch HĐQT có thể dẫn đến không đảm bảo thông suốt mọi hoạt động của Công ty tại thời điểm cận Tết Nguyên đán 2023.

Từ những lẽ trên, HĐQT HBC nhận thấy cần thiết phải tạm dừng toàn bộ nội dung 2 nghị quyết nêu trên để củng cố cơ sở pháp lý và thiết lập vững chắc mô hình quản trị mới, tránh việc gián đoạn trong hoạt động tài chính và ngân hàng dịp cuối năm.

Theo đó, Chủ tịch HĐQT là ông Lê Viết Hải đã triệu tập cuộc họp HĐQT vào ngày 31/12/2022 theo đề nghị bằng văn bản của ít nhất 02 thành viên HĐQT phù hợp với quy định của Điều lệ Công ty (điểm C, khoản 3, điều 30) và Luật Doanh nghiệp 2020 (điều 157).

Thông báo mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên HĐQT trước ngày họp theo quy định (khoản 6 điều 30 Điều lệ công ty và khoản 6, điều 157 Luật Doanh nghiệp). Phản hồi của tất cả các thành viên HĐQT đều có nội dung đề cập về việc đã nhận được thông báo mời họp.

Cuộc họp lần 1 được tổ chức trực tuyến đã không đủ số lượng thành viên HĐQT tham dự. Do đó, cuộc họp HĐQT thứ 2 đã được diễn ra từ lúc 13h30 đến 23h40 ngày 31/12/2022 với số lượng thành viên HĐQT tham dự họp trực tuyến là 5/8 thành viên. Thông báo mời họp lần 2 đã được gửi đầy đủ đến các thành viên HĐQT Công ty.

Trên cơ sở nội dung trao đổi liên quan đến cuộc họp, các thành viên HĐQT HBC đã thảo luận và cho ý kiến biểu quyết (gồm 3 phiếu biểu quyết tán thành, 1 phiếu biểu quyết không có ý kiến và 1 phiếu biểu quyết không tán thành).

HBC cho rằng, căn cứ theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết của HĐQT HBC được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành, trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT. Như vậy, với 3/5 phiếu biểu quyết tán thành thì Nghị quyết số 53 của HĐQT với nội dung hoãn thi hành Nghị quyết 50 và Nghị quyết 51 đã được thông qua hợp lệ.

Tuy nhiên, quan sát câu chuyện trên, luật sư Trương Thanh Đức, Giám đốc Công ty luật Anvi phân tích: Việc triệu tập cuộc họp lần thứ hai ngay trong ngày 31/12/2022 là không phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Các khoản 6 và 8, Điều 30 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị” Điều lệ Công ty cổ phần tập đoàn xây dựng Hoà Bình cũng quy định giống như khoản 6 và 8, Điều 157 về “Cuộc họp Hội đồng quản trị”, Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:

Thứ nhất, cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất phải có từ ¾ trở lên tổng số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 6/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình. Điều này cũng đã được quy định trong cả 02 Luật Doanh nghiệp năm 2005, 2014 trước đây;

Thứ hai, cuộc họp được triệu tập lần thứ hai (nếu lần thứ nhất không đủ ¾) phải có hơn ½ số thành viên dự họp, tức phải có tối thiểu 5/8 thành viên Hội đồng quản trị của Hoà Bình;

Thứ ba, cuộc họp được triệu tập cả 02 lần cũng đều phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, đồng thời phải không quá 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

Nếu triệu tập cuộc họp lần thứ nhất vào buổi sáng, cuộc họp lần thứ hai vào buổi chiều thì sẽ không bảo đảm thời hạn tối thiểu là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Nếu coi việc đó là hợp lệ thì hoàn toàn có thể triệu tập cuộc họp sau cách cuộc họp trước 15 phút, thì sẽ lập tức vô hiệu hoá quy định của luật là phải bảo đảm tối thiểu ¾ tổng số thành viên dự họp.